Em 22 de setembro de 2022, foi publicada a Lei n° 14.451/22, que aprovou a redução de
quóruns de deliberações sociais nas sociedades limitadas com relação a importantes
temas, incluindo a modificação do contrato social, a realização de operações societárias e
a eleição de administradores não sócios.
Nesse sentido, foram alterados os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil brasileiro, de
modo que:
(i) a modificação do contrato social, que atualmente depende da aprovação de sócios
representantes de 3/4 (três quartos) do capital social, se submeterá ao quórum
de maioria do capital social;
(ii) a incorporação, fusão e dissolução da sociedade, bem como a cessação do estado
de liquidação, que atualmente dependem da aprovação de sócios representantes
de 3/4 (três quartos) do capital social, se submeterão ao quórum de maioria do
capital social; e
(iii) a designação de administrador não sócio, que atualmente depende da aprovação
da unanimidade dos sócios (enquanto não integralizado o capital social) ou de 2/3
(dois terços) do capital social (caso integralizado o capital social), se submeterá
ao quórum de 2/3 (dois terços) ou de maioria do capital social, nas respectivas
hipóteses.
Segundo o relator do projeto de lei, Deputado Carlos Bezerra (MDB-MT), a alteração
legislativa tem o propósito de padronizar os quóruns de deliberação das sociedades
limitadas e desburocratizar o tipo societário.
Ressalta-se, no entanto, que os contratos sociais das sociedades podem estabelecer
quóruns majorados para aprovação de quaisquer matérias, sendo a previsão legal
aplicável tão somente na hipótese de ausência de norma específica definida pelos sócios,
que permanece vigente.
Para a sócia Luiza Porcaro Pereira da Costa, “a promulgação desta lei altera de forma
substancial a dinâmica das sociedades limitadas, em especial quanto ao exercício do
poder de controle, que passará a ser detido por sócios titulares de mais da metade do
capital social caso aplicada a regra legal, em razão da redução do quórum para
modificação do contrato social”.
A Lei nº 14.451/22 entrará em vigor em 30 dias contados da sua publicação no Diário
Oficial da União, o que ocorrerá em 22 de outubro de 2022. A norma pode ser acessada
na íntegra por meio deste link.
O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos e assessoria
no que for necessário.
