Por Georg Birbaumer, Cynthia Fatecha y Carlos Vouga
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dicto recientemente la Resolución CNV CG N° 17/20 (la “Resolución N° 17”) mediante la cual permite que entidades especializadas actúen como representantes de obligacionistas en las emisiones de bonos, bajo la Ley N° 5.810/17 (“Ley de Mercado de Valores”).
De acuerdo al artículo 52 de la Ley de Mercado de Valores solo los bancos y las demás entidades financieras, los intermediarios de valores, las empresas fiduciarias u otras entidades especializadas autorizadas al efecto por la CNV, podrán ser designados como representantes de los obligacionistas en las emisiones de bonos.
Mediante la Resolución N° 17 se agrega un segundo capítulo al Título 25 de la Resolución CNV CG N° 6/19 (el “Reglamento General de Mercado de Valores”), por el cual se autoriza a entidades especializadas a actuar como representantes de los obligacionistas, se establecen los requisitos que estas deberán cumplir y crea un registro controlado por la CNV en el cual las entidades especializadas deberán estar inscriptas.
A los efectos de poder actuar como representante de los obligacionistas, la entidad interesada deberá solicitar su registro como entidad especializada ante la CNV, a tales efectos deberá cumplir con los siguientes requisitos:
-Ser una persona jurídica constituida en la República del Paraguay;
-Contar con un Estudio Jurídico que cuente con un equipo de profesionales abogados, y con experiencia en Derecho Bursátil, Societario, Mercantil, Financiero, y similares;
-Presentar una de nota de solicitud de inscripción, firmada por el representante legal de la entidad. La Resolución N° 17 establece ciertas especificaciones que debe contener la nota en cuestión, como ser:
- Datos de la entidad, copias autenticadas de los estatutos vigentes con su respectiva inscripción en los Registros Públicos y de las cédulas de identidad de las personas habilitadas para representar a la sociedad solicitante;
- nómina de 3 abogados con experiencia en derecho bursátil y afines con sus respectivos curriculum vitae;
- certificado expedido por los Registros Públicos de no haberse solicitado convocatoria de acreedores ni haberse decretado la quiebra de la entidad;
- certificados penales y judiciales de las personas habilitadas a representar a la entidad;
- modelo de contrato de servicio de representante de obligacionistas a ser utilizado;
- registro de firmas de las personas habilitadas para representar a la entidad;
- declaración jurada del representante legal de la entidad sobre la veracidad de la información presentada a la CNV;
- declaración jurada del representante legal mediante la cual acepta que tras la inscripción en el registro, la entidad estará sometida en lo pertinente al régimen de supervisión y fiscalización de la CNV.
La CNV tiene quince días para estudiar la solicitud. Si autoriza a la entidad y admite su inscripción en el registro, la otorgará un certificado y número de inscripción.
Además, la Resolución N° 17 agrega más requisitos, fuera de los ya contenidos en la Ley de Mercado de Valores, que deben contener los contratos de servicios firmados por el representante de obligacionistas, los cuales son: (i) la especificación de las obligaciones que asume la entidad como representante de obligacionistas, y (ii) una declaración expresa de que la entidad no mantiene vínculos con el emisor y las personas vinculadas al emisor, de conformidad a la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentaciones, junto con su obligación de comunicar a la CNV en el caso que ello cambie.
La Resolución N° 17 también establece la posibilidad de que las Bolsas de Valores registradas ante la CNV actúen en calidad de representante de obligacionistas en las emisiones de títulos de deuda de Organismos Multilaterales donde el Estado Paraguayo sea accionista, solo cuando ello fuere solicitado por el emisor.
Por otro lado, la Resolución N° 17 refuerza la prohibición establecida en la Ley de Mercado de Valores, al mencionar que no podrán designarse como representantes de obligacionistas a las entidades especializadas que cuenten con autorización de la CNV, en los casos en que las mismas tengan vínculos con el emisor y las personas vinculadas al emisor, en los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus reglamentaciones.
Finalmente, se modifica el artículo 2, del Capítulo 3, del Título 30 del Reglamento General de Mercado de Valores, a los efectos de incluir a las entidades especializadas como representantes de obligacionistas autorizadas por la CNV, dentro de entidades que se encuentran eximidas del pago del arancel por mantenimiento de registro y fiscalización.
Para mayor información con relación a entidades representantes de obligacionistas, ponerse en contacto con Carlos Vouga (cvouga@vouga.com.py), Cynthia Fatecha (cfatecha@vouga.com.py) o Georg Birbaumer (gbirbaumer@vouga.com.py).
Fuente: Vouga Abogados
