O mercado de fusão e aquisição esteve em alta nos últimos anos no Brasil. Ainda que o país tenha demonstrado instabilidade política e lenta recuperação econômica em 2018, ele foi alvo de investidores estrangeiros e nacionais. A recessão e os impactos da Operação Lava Jato aqueceram esse mercado entre 2016 e 2017, já que as organizações se desfizeram de ativos para equilibrar o fluxo de caixa.
Luiz Henrique Vieira aponta que, apesar da crise político-financeira, que traz insegurança para o investidor estrangeiro, “o Brasil tem sido um país “barato” para aquisição de ativos, especialmente em razão da desvalorização do Real frente ao Dólar, da crise político-financeira e dos impactos da operação Lava Jato e seus desdobramentos nas empresas brasileiras”.
As operações do mercado de fusão e aquisição precisam ser intermediadas por advogados especializados em direito societário ou empresarial. O segmento é bastante específico e possui normas próprias, além de envolver organizações estrangeiras. Não basta, assim, o domínio da lei, mas também de outros idiomas. Existem, porém, duas questões de suma importância em que a atuação do advogado é imprescindível: Due Diligence e Valuation.
Due Diligence, ou diligência investigativa, é a investigação prévia que aponta as informações essenciais sobre os negócios envolvidos aos potenciais compradores. Possíveis conflitos de interesse, conformidade financeira, reputacional e operacional das empresas e relacionamento com entes públicos são alguns pontos investigados. Em suma, tudo que pode oferecer risco reputacional às companhias é abordado. A ausência de compliance, diante da Lei Anticorrupção em voga no Brasil, é uma das questões mais problemáticas analisadas na Due Diligence. Essa é, inclusive, uma das maiores preocupações dos investidores estrangeiros.
“O advogado quem conduz a Due Diligence jurídica, por meio da qual todos os aspectos legais (societário, regulatório, propriedade intelectual, ambiental, trabalhista, tributário, contencioso, contratual, governança corporativa, compliance, criminal) são analisados com base na documentação relacionada ao ativo objeto da transação”, comenta Luiz Henrique.
Outra questão do mercado de fusão e aquisição que deve ser considerada com o auxílio de um advogado especialista é o Valuation. Esse processo estima o valor de uma empresa a partir de um modelo quantitativo. A análise financeira aprofundada considera metodologias e estuda as variáveis envolvidas na operação, aprimorando a tomada de decisões.
Por Luis Henrique Vieira
Fontes: Bichara Advogados e Fenalaw
