Recentemente foi lançado no Brasil um novo produto securitário, que tem como intuito substituir a garantia de contratação de contas escrow usualmente previstas em operações de M&A. Trata-se da apólice de seguro garantia para M&A, que substitui a necessidade de depósito de recursos em contas custodiadas, promete maior liquidez, custos reduzidos (se comparado à fiança bancária ou contas escrow) e controle mais efetivo de solvência do vendedor, que acaba imobilizando menos capital no fechamento e pós-closing da operação.
Diferente do seguro para M&A já existente no mercado, que cobre apenas passivos não identificáveis e é contratado adicionalmente à conta escrow, a nova apólice é contratada pelo vendedor para, caso um dos passivos identificados no curso da auditoria venha a se materializar, a seguradora faça o pagamento diretamente ao vendedor.
Especialistas informam que o novo produto tem como targets as pequenas ou médias empresas, principalmente devido ao volume de operações de M&A no middle market. O custo do seguro garantia é definido pelo perfil de crédito do tomador e o prêmio pago é de 1% a 3% do valor da garantia.
Nossa sócia Luiza Porcaro entende que esse novo produto, já bem difundido no Estados Unidos e afins, tem potencial para prosperar no Brasil, mas depende do interesse do setor ressegurador em assumir riscos para garantir que o produto seja minimamente solvável. Recomenda-se também que, caso o comprador aceite seguir com o seguro garantia, este seja emitido por seguradora de primeira linha e com lastro para tanto.
Fonte: Coimbra & Chaves Advogados
