Especial: XP e Itaú buscam saída para “divórcio”, que pode incrementar governança | Bichara Advogados

Depois de três anos de união, XP e Itaú Unibanco trabalham em uma solução para selar o “divórcio” representado pela cisão da maior parte da participação do banco na corretora em uma nova companhia (NewCo). A união, porém, ficou abalada muito antes, a partir do veto do Banco Central ao controle da empresa de Guilherme Benchimol pelo maior banco privado do País. A separação pode acontecer por vias que aumentem a governança corporativa para ambos os lados.

O que falta é tirar das mãos do Itaú as ações com direitos especiais, que o banco detém por meio do acordo de aquisição da uma fatia de 49% na XP, em 2017. Essas ações dão acesso mensal a informações privilegiadas e estratégicas sobre os negócios da plataforma e assento no conselho, com direito a voto.

A imagem mostra as logos da XP Investimentos à esquerda e, à direita, a do banco Itaú.
Fonte: Neoradar, 2020

A estratégia desenhada e estudada até aqui, conforme informou a XP nesta manhã, seria uma fusão entre a corretora e a chamada NewCo, por meio da qual, em eventual troca de ações, o Itaú ficaria com ações sem direitos especiais, negociadas em bolsa. Como a XP tem capital aberto no exterior, o Itaú poderia ficar com ações básicas ou com BDRs, os recibos brasileiros de ações emitidas lá fora.

A fotografia do fim do casamento mostraria, neste caso, a XP com suas estratégias de negócio fora do radar direto do Itaú, que já começa a dar vazão a uma concorrência direta e mais clara com a plataforma. Mas também mostraria o banco com ações de maior liquidez e maior valor de mercado. Ambas as empresas ganhariam em termos de valorização de suas próprias ações, porque a solução remete a uma melhor governança.

Além disso, especialistas calculam que ações de holdings costumam negociar a um desconto de cerca de 20% ante os ativos que elas detêm, desconto que desapareceria caso a fusão se concretizasse.

Mas como toda boa separação, o ponto principal será a troca proposta. “Tudo vai depender da relação de troca. Ou seja, quantas ações o Itaú vai receber nessa eventual operação de fusão”, diz o sócio do Bichara Advogados, Luiz Henrique Vieira. Segundo ele, será preciso entender também qual a participação que o banco terá na XP após a fusão.

Outro ponto de atenção em operações deste tipo, segundo ele, é a existência ou não de uma eventual diluição da participação dos demais acionistas da XP. “Este é um ponto que os acionistas não envolvidos diretamente na transação costumam ficar atentos”, comenta.

Ontem, o Itaú já deu mais alguns passos na direção da cisão desse bloco de ações, anunciada há pouco menos de um mês, e que é uma consequência do veto ao controle, que transformou a participação em um investimento financeiro. O banco informou que o conselho de administração aprovou a segregação de seu investimento na XP na NewCo,que vai ficar com 41,05% das ações da corretora. Agora, a cisão precisará ser aprovada pelos acionistas. O banco tem outros 5% de participação na XP, que podem ser vendidos no mercado.

Apenas com estes 5%, ao valor de hoje, o Itaú mais que paga o investimento feito ao adquirir 49,9% da XP em 2017 (a fatia caiu para 46% após diluição com a abertura de capital da corretora no fim do ano passado). A XP vale cerca de R$ 130 bilhões no mercado americano. Para entrar na sociedade há três anos, o Itaú pagou R$ 12 bilhões. Procurados, XP e Itaú não comentaram.

Fonte: Agência Estado e Bichara Advogados

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